<시사경제용어> 포이즌 필(poison pill)

 

 

기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해가 발생하는 경우 기존 주주에게 신주를 훨씬 싼 가격에 발행함으로써 기존 주주의 지분율을 높여 경영권 방어가 가능하도록 하는 제도다.

인수자가 대상회사 이사회의 의사에 반해 일정 지분 이상의 주식을 취득할 경우 인수자 이외의 주주에게 미리 정한 낮은 가격으로 주식 등을 취득할 수 있는 권리를 부여함으로써, 인수자의 주식지분율을 희석시키거나 인수에 필요한 비용을 증가시켜, 인수회사가 대상회사의 경영권을 장악하는 것을 어렵게 만드는 것이 목적이다.

우리말로는 '독소 조항', '독약 조항' 등으로 일컬어지며, 넓게는 법률이나 공식 문서 등에 본래 의도하는 바를 교묘하게 제한하는 내용을 말한다.

실제 2003년 유럽계 자금인 소버린이 SK그룹을, 2004년 헤르메스가 삼성물산을, 2006년 칼 아이칸이 KT&G을 공격하면서 재계를 중심으로 포이즌 필 도입 요구가 있어 왔다. IMF 외환위기 이후 외국인투자유치와 기업구조조정을 위해 의무공개매수제도, 외국인 주식취득한도제한 등 적대적 M&A에 유리한 환경이 조성됐으나 차등의결권주, 황금주, 포이즌 필 등 선진국에 도입된 적대적 M&A 방어 수단이 우리나라에서는 인정되지 않아 공격과 방어수단 간에 힘의 불균형이 존재한다는 이유에서다.

최근 법무부가 포이즌 필 도입을 골자로 한 상법 개정안을 마련, 공청회를 갖고 2010년 상반기 국회 통과를 거쳐 2011년께 시행에 들어갈 방침이라고 밝힌 바 있다.

 포이즌 필이 도입되면 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력에 크게 신경쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다.

또 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비해 무리하게 자사주를 매입하거나 상호출자를 할 필요가 없어, 이를 투자비용으로 전환할 수 있다. 유효한 방어수단이 없어 상장회사들은 2008년 1월말 현재 64조원의 자사주를 보유하고 있는 것으로 집계됐다.

반면 기업의 경영권 보호에 치중하여 정상적 M&A까지 가로막음로써 자본시장의 발전을 저해할 수 있다는 단점도 존재한다.

경영권이 강화되어 기업가나 경영진, 대주주의 윤리적인 위험, 즉 모럴해저드의 위험이 있으며 경영의 비효율성을 높일 수 있다.

아울러 외국인 투자 위축과 주가하락을 불러올 수 있다는 단점이 있다.

 미국에서는 법률상 근거나 정관의 규정 없이도 이사회의 권한으로 필요한 경우 언제든지 포이즌 필을 발행할 수 있다. 포이즌 필의 발동대상, 발행대가 등도 모두 이사회에 전적으로 맡겨져 있고 그 적법성 여부에 대해서 사후적인 사법심사를 받도록 하고 있다.

일본은 이사회가 설치된 회사는 이사회에서, 그렇지 않은 회사는 주주총회에서 포이즌 필을 발행할 수 있다. 2009년 8월 현재 약 4천여개 상장사 중 569개사가 포이즌 필을 도입한 것으로 집계됐다. 그러나 2005년 포이즌 필 도입 이후 외자이탈 등의 현상은 없는 것으로 보고됐다.

프랑스는 2006년 상법 개정으로 주주총회 특별결의로 포이즌 필 발행이 가능해졌다. 주식인수증권의 행사로 발행될 신주의 최대수량을 한정하여 이사회에 발행 권한을 위임하는 것이 가능하다.

 기업들은 주주총회의 특별결의로 정관을 개정해 포이즌필을 도입할 수 있다. 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2,발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성으로 한다. 기업들은 정관 개정 후 적대적 M&A 상황이 발생하면 이사회 결의만으로 포이즌필을 발동할 수 있다. 이사회 결의만으로 포이즌필을 행사할 수 있는 미국이나 일본보다는 까다로운 요건이다.

적대적 인수자를 포함해 모든 주주에게 신주인수선택권을 부여하되, 적대적 인수자에게는 선택권 행사를 금지할 수 있다. 또 주주 외 제3자에게는 선택권을 넘길 수 없고,주주들은 주식과 분리해 선택권을 양도하지 못한다.

다만 적대적 인수자나 이해관계인은 법원에 신주인수선택권 부여를 중단시키는 유지청구권이나 신주발행무효 소송 및 가처분 신청을 통해 법적으로 다툴 수 있다.

일각에선 국내 대기업의 경우 외국인 보유지분이 많아 특별결의가 사실상 어렵다는 이유로 제도의 실효성에 의문을 제기하고 있다.

 복수의결권주(Dual Class Stock) 또는 차등의결권주는 일부 주식에 특별히 많은 수의 의결권을 부여하여 일부 주주의 지배권을 강화하는 제도다. 미국의 대부분 주나 EU, 일본은 발행을 허용하고 있으나, 복수의결권은 적대적 M&A와 무관한 상황에서도 의사결정이 왜곡될 수 있다는 점에서 정부는 도입이 적절하지 않다는 입장이다.

황금주(Golden Share)는 주식의 보유수나 보유비율에 관계없이 합병 등 특정한 주주총회 안건에 대해 거부권(veto)을 가진 주식을 말한다. 영국 등에서 공기업의 민영화시 정부의 권한 유보를 위해 도입했고, 일본도 황금주를 발행할 수 있도록 했지만 기업지배권 변동을 불가능하게 한다는 지적에 따라 정부는 도입 반대 의사를 밝혔다.

초다수의결제는 이사의 해임 등 일정한 주주총회 결의사항에 대해 일반적인 주주총회 결의요건보다 더 높은 결의요건을 정관으로 규정하는 것으로 미국, 독일, 영국, 일본도 정관으로 결의요건을 가중하는 것이 가능하다. 그러나 정부는 초다수의결제가 주주권한 침해로 무효라는 하급심 판결이 있는 등 법리적 논란이 있어 도입하지 않기로 했다.

백기사(White Knight)는 기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 발한다. 실제 2003년 소버린이 SK 지분 15%를 보유하고 경영권을 인수하려고 하자 신한, 하나, 산업은행이 SK의 백기사 역할을 해 적대적 M&A를 막은 것이 대표적 사례다.

※ 관련 기사   ☞ ‘친기업’ 포이즌필 도입 급물살(09.11.11)   ☞ [사설] ‘포이즌 필’ 도입, 득보다 실이 많다 (09.11.11)   ☞ [사설] 적대적 M&A 방어장치 더 폭넓게 허용돼야 (09.11.10)   ☞ 법무부 `포이즌필' 도입 상법개정 추진 (09.10.22) ------------------------------------------------------ ※ 관련 보도자료   ☞ 포이즌필 도입을 위한 상법 개정안 관련 공청회 개최(법무부09.11.9)

 

이 정보가 유익하셨다면 <몬이의 블루마블>을 구독해 주세요^^